股权激励作为一种长期激励机制，是指公司向其董事、高级管理人员及核心员工（以下简称激励对象）授予股权或相应经济收益的形式进行的长期性激励，该机制把经营者的报酬和企业的长期市值增长有机地结合起来，有效解决了所有权和经营权分离所产生的道德风险等问题。
一、主要激励方式
股权激励实行方式包括：授予股票增值权、限制性股票、股票期权等方式。
限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得的一定数量的本公司股票。
股票期权，是指公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 
股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
二、企业所得税
公司建立职工股权激励计划，在股权激励计划授予激励对象时，根据行权时该股票的公允价格、数量及员工支付的价款，计算确定作为公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。
1、对股权激励计划实行后立即可以行权的，公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
2、对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
3、在限制性股票等待期内，由于会计上可以在等待期内每个资产负债表日确认费用，但计算税收时不能作为费用扣除，在所得税申报时需要做纳税调增，从而会形成可抵扣暂时性差异，应在资产负债表上列报为递延所得税资产。
三、个人所得税
【《个人所得税法》、国税发[1998]9号、财税[2005]35号、国税函[2006]902号、财税[2009]5号以及国税函[2009]461号文在内的税务法律及文件规定构成了现行税法下公司股权激励对象个人所得税的完整体系。】

• 一般规定

1、授权阶段：当激励对象接受实施股权激励计划授予的股票认购权时，一般不作为应税所得征税； 若转让股票认购权所得，应计入“工资、薪金所得”。
2、行权阶段：当激励对象在股权激励计划下实际取得现金或非现金所得（如股权）时，产生个人所得税的纳税义务：属于因任职或者受雇而取得的各种形式的所得，原则上应按照“工资、薪金所得”，计入当期工资薪金所得，适用3%-45%的超额累进税率。
3、转让阶段：激励对象将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是个人在证券二级市场上因转让股票等有价证券而获得的所得，应按照"财产转让所得"适用20%税率计算缴纳个人所得税，按现行税法和政策规定免征个人所得税。
4、持有阶段：激励对象因拥有股权而参与公司税后利润分配取得的所得，应按照"利息、股息、红利所得"适用的规定，按20%税率计算缴纳个人所得税。
(二) 优惠规定：【财税[2005]35号、国税函[2009]461号文】
股权激励的优惠计算方法，是指激励对象在纳税年度内第一次就股票期权、股票增值权行权或限制性股票解禁所取得的收入，在按照“工资、薪金所得”税目计算个人所得税时，可独立于当期其他工资、薪金所得单独计算，并可以以应纳税所得额除以“规定月份数”后的商数确定所适用的税率。计算公式如下：
应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额 = （行权股票的每股市场价- 激励对象取得该股票期权支付的每股施权价 ）x 股票数量
此规定可大大降低参与者的税务负担，提升股票期权的实际激励效果。适用于上市公司和上市公司控股企业的员工，其中要求上市公司直接或间接占控股企业股份比例最低为30%。
四、税务筹划
（一）非上市企业：建议在A轮融资前先实施股权激励计划，避免因股权激励实施导致当年度的管理费用大幅增加, 从而严重影响企业的财务指标。
（二）行权时机：适当延后股权激励纳税义务的时间点，在不同纳税年度分别行权，从而适用相对较低的税率，达到节税的效果；同时，采用“一次授予，多次加速行权”的递延机制可以增加激励对象的离职成本，实现股权激励机制的功能。
(三) 优惠申请：为适用优惠计税方法， 461号文提出了较高的文件报送义务，不仅涉及多个环节，而且需要企业搜集、准备的文件和信息也相对繁杂，故应特别注意资料的报送风险。
（四）定向增发：个人从股权激励所得属于工资薪金所得，适用的超额累进税率中最高税率（45%）的概率高；而采用定增方案，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税（20%税率）。
股权激励是一个复杂的系统方案，其实施时机、激励对象、持股方式均会对公司及个人的税务负担产生不同的影响，企业应该根据实际情况综合评估，在确保税务合规的同时，力求实现参与者利益和股权激励效果的最大化。